PARERE N. 22 del 21 settembre 2005
MASSIMA
Una fusione per incorporazione di una società da parte della sua controllante, seguita dalla scissione totale di quest’ultima a favore di due nuove società aventi socio unico (da identificarsi, rispettivamente, nell’uno e nell’altro dei due soci della società scindenda) e dalla successiva fusione per incorporazione di ciascuna di tali due nuove società ad opera del rispettivo socio unico, apertamente finalizzata a consentire ai soci della società incorporante/scindenda di divenire direttamente e separatamente proprietari del suo patrimonio immobiliare, per poter procedere in autonomia all’ulteriore esercizio dell’attività imprenditoriale edilizia, appare non sorretta da valide ragioni economiche e rivolta all’aggiramento di norme tributarie, con indebito risparmio d’imposta, in quanto destinata in realtà a surrogare lo scioglimento del vincolo societario da parte dei due soci della società incorporante/scindenda, con ripartizione del relativo patrimonio, e, quindi, un’operazione negoziale che, più congrua sul piano giuridico rispetto alle finalità concretamente perseguite, risulterebbe, tuttavia, fiscalmente più onerosa, facendo emergere basi imponibili.
