Archivio dei rapporti con operatori finanziari

Il decreto “Salva Italia” (D.L. 201/2011) ha introdotto l’obbligo, per gli operatori finanziari, di comunicare all’Anagrafe tributaria, denominata Archivio dei rapporti con operatori finanziari, le informazioni sui saldi e sulle movimentazioni dei rapporti attivi. Tale comunicazione deve essere effettuata attraverso l‘infrastruttura SID.

L’articolo 7, comma 6, D.P.R. 605/1973 prevede che “Le banche, la società Poste italiane Spa, gli intermediari finanziari, le imprese di investimento, gli organismi di investimento collettivo del risparmio, le società di gestione del risparmio, nonché ogni altro operatore finanziario, fatto salvo quanto disposto dal secondo comma dell’articolo 6 per i soggetti non residenti, sono tenuti a rilevare e a tenere in  evidenza i dati identificativi, compreso il codice fiscale, di ogni soggetto che intrattenga con loro qualsiasi rapporto o effettui, per conto proprio ovvero per conto o a nome di terzi, qualsiasi operazione di natura finanziaria ad esclusione di quelle effettuate tramite bollettino di conto corrente postale per un importo unitario inferiore a 1.500 euro; l’esistenza dei rapporti e l’esistenza di qualsiasi operazione di cui al precedente periodo, compiuta al di fuori di un rapporto continuativo, nonché la natura degli  stessi  sono comunicate all’anagrafe tributaria, ed archiviate in apposita sezione, con l’indicazione dei dati anagrafici dei titolari e dei soggetti che intrattengono con gli operatori finanziari qualsiasi rapporto o effettuano operazioni al di fuori di un rapporto continuativo per conto proprio ovvero per conto o a nome di terzi, compreso il codice fiscale.”

L’articolo 10, comma 10, D.Lgs. 141/2010 prevede inoltre che gli obblighi comunicativi appena richiamati permangono anche nei confronti delle holding di partecipazioni, ovvero dei soggetti che  esercitano in via prevalente, non nei confronti del pubblico, le attività di:

1. assunzione e gestione di partecipazione,
2. concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma,
3. prestiti obbligazionari,
4. rilascio di garanzie.

L’esercizio in via prevalente sussiste quando, in base ai dati dei bilanci approvati relativi agli ultimi due esercizi chiusi, l’ammontare complessivo degli elementi dell’attivo di natura finanziaria di  cui alle anzidette attività, unitariamente considerate, inclusi gli impegni ad erogare fondi e le garanzie rilasciate, sia superiore al 50% del totale dell’attivo patrimoniale, inclusi gli impegni ad erogare fondi e le garanzie rilasciate; oppure quando l’ammontare  complessivo dei ricavi prodotti dagli elementi dell’attivo di cui alla lettera a), dei ricavi derivanti da operazioni di intermediazione su valute e delle commissioni attive percepite sulla prestazione dei servizi di pagamento sia superiore al 50% dei proventi complessivi.

Di recente, l’Agenzia delle Entrate ha fornito precisazioni in merito alle  modalità di comunicazione all’Archivio delle partecipazioni e delle obbligazioni.

In primo luogo, l’Agenzia delle Entrate ha ricordato che la circolare 18/E/2007, al paragrafo 4.2, annovera tra i rapporti oggetto di comunicazione da parte delle holding:

1. le partecipazioni;
2. i finanziamenti ricevuti dai soci della holding e quelli effettuati dalla holding alle società partecipate;
3. i prestiti obbligazionari, sia quelli emessi dalla holding e sottoscritti da terzi, sia quelli emessi dalle partecipate o da terzi, e sottoscritti dalle holding medesime. Tra i prestiti obbligazionari rientrano anche  gli strumenti finanziari partecipativi e non partecipativi emessi ai sensi dell’articolo 2346, comma 6, cod. civ.;
4. il rapporto finanziario corrispondente al contratto di tesoreria accentrata per le holding appartenenti ad un gruppo, c.d. “cash pooling”;
5. il rilascio di garanzie a terzi a favore di società partecipate ed il rilascio di garanzie da parte di terzi nell’interesse della holding a favore dell’intermediario presso cui viene acceso il rapporto di finanziamento (fatta eccezione per le garanzie già comprese nel contratto stesso di finanziamento).

L’Agenzia delle Entrate ha quindi precisato che :

• le partecipazioni sono oggetto di comunicazione all’Archivio se iscritte in bilancio tra le immobilizzazioni finanziarie (e vanno comunicate all’Archivio con il codice rapporto 22);
• i finanziamenti, i prestiti obbligazionari e gli strumenti finanziari partecipativi e non partecipativi, sia quelli emessi dalla holding e sottoscritti da terzi, sia quelli emessi dalle partecipate o da terzi, e sottoscritti dalle holding medesime, devono essere comunicati con il tipo rapporto 18;
• il c.d. “cash pooling” è da comunicare con il codice rapporto 01 e, pertanto, i relativi dati contabili seguono le stesse regole di valorizzazione previste per i conti correnti; il soggetto obbligato alla comunicazione è la sola capogruppo o ‘pool leader’ o comunque il soggetto mandatario per la gestione della tesoreria del gruppo; non è richiesta alcuna comunicazione alle società aderenti al ‘pool’;
• le garanzie, sono da comunicare col codice rapporto 16.

Si ricorda che la comunicazione va effettuata annualmente entro il 15 febbraio dell’anno successivo a quello cui si riferiscono le informazioni, mentre i dati mensili sono trasmessi entro il mese successivo all’apertura o alla cessazione del rapporto finanziario.

Studio Giuliano e Di Gravio